破发股纳芯微拟7.93亿现金收购麦歌恩 标的溢价6.78倍

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祖国经济(Economy)网首都6月24日讯 纳芯微(688052.SH)昨日晚间发布关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份(Stock)有限公司部分股份(Stock)及上海莱睿企业管理合伙企业(有限合伙)、上海留词企业管理合伙企业(有限合伙)部分财产份额的公告。纳芯微拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份(Stock)有限公司（下称“麦歌恩”）合计79.31%的股份(Stock)，收购对价合计7.93亿元。 

公告显示，纳芯微拟以现金方式收购上海矽睿科技(Technology)股份(Stock)有限公司（以下简称“矽睿科技(Technology)”）直接持有的麦歌恩62.68%的股份(Stock)，拟以现金方式收购矽睿科技(Technology)通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）间接持有麦歌恩5.60%的股份(Stock)，合计收购麦歌恩68.28%的股份(Stock)，收购对价合计为68,282.16万元（以下简称“本次股份(Stock)转让”）。 

上海莱睿、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）分别持有麦歌恩17.56%、19.76%的股份(Stock)，其中朱剑宇、姜杰为上海莱睿的出资人，方骏、魏世忠为上海留词的出资人。公司拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份(Stock)），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份(Stock)），收购对价合计11,030.12万元（以下简称“本次份额转让”，与本次股份(Stock)转让合称“本次交易”可能“本次收购”）。 

据科创板日报(Daily)昨日发布的文章《“科创板八条”后并购第二单！纳芯微拟收购麦歌恩79.31%股份(Stock)》，据资产评估报告，截至评估基准日，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益(Equity)账面值为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值8.52亿元，增值率576.55%。经交易各方协商一致，确定标的公司麦歌恩79.31%股份(Stock)对应的交易价款总额为国人币7.93亿元。因此按麦歌恩账面资产1.48亿元计算，此收购价格溢价约6.78倍。 

公告显示，本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份(Stock)，其中直接持有麦歌恩68.28%的股份(Stock)，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份(Stock)，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 

本次收购资金来源为公司自有资金及自筹资金。公司拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分股份(Stock)转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。 

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。 

纳芯微表示，公司与标的公司在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础，通过本次交易，在产品方面，有助于丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与公司现有的磁传感器产品形成互补，完善公司磁传感器的产品解决方案；在技术方面，公司将利用(Use)标的公司在平面霍尔、垂直霍尔、磁阻效应等多种磁感应技术，积极整合双方的研发资源，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，进一步提升公司在磁传感器领域的市场覆盖度和占有率；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。 

纳芯微于2022年4月22日在上交所科创板上市，公开发行股票2526.60万股，发行价格为230.00元/股，保荐机构（主承销商）是光大证券，保荐代表人是佀化昌、姜涛。目前(Currently)该股处于破发状态。 

纳芯微首次公开发行股票募集资金总额为58.11亿元，募集资金净额为55.81亿元。纳芯微实际募资净额比原拟募资多48.31亿元。纳芯微于2022年4月18日披露的招股书显示，该公司原拟募资7.50亿元，拟分别用于信号链芯片开发及系统应用项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。 

纳芯微首次公开发行股票的发行费用总额为2.30亿元（不含增值税），其中光大证券获得保荐及承销费2.03亿元。 

保荐机构安排其依法设立的相关子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，跟投的股份(Stock)数量占本次公开发行股份(Stock)数量的比例为2.00%，即50.5320万股，跟投金额为1.16亿元。光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 

纳芯微2023年5月24日披露2022年年度权益(Equity)分派实施公告，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,064,000股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利80,851,200元，转增40,425,600股，本次分配后总股本为141,489,600股。 

2023年，纳芯微达成营业收入131,092.72万元，同比减少21.52%；归属于上市公司股东的净利润-30,533.48万元，同比减少221.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-39,312.07万元，同比减少332.08%；经营活动产生的现金流量净额-13,940.98万元，上年同期为-22,883.06万元。 

2024年第一季度，纳芯微达成营业收入3.62亿元，同比减少23.04%；归属于上市公司股东的净利润-1.50亿元，同比减少9,677.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.59亿元；经营活动产生的现金流量净额1275.55万元。

（责任编辑：田云绯）

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